Tipos de Sociedades en España
Antes de sumergirnos en los pasos específicos para crear una sociedad, es esencial conocer las diferentes formas jurídicas que existen en España. La elección de la estructura jurídica adecuada depende de varios factores, como el tamaño de la empresa, el número de socios, la responsabilidad patrimonial, y las necesidades fiscales.
1. Sociedad Limitada (SL)
La Sociedad Limitada es una de las formas más comunes de sociedad en España. Es ideal para pequeñas y medianas empresas (PYMES) debido a su simplicidad y flexibilidad.
- Responsabilidad Limitada: Los socios tienen responsabilidad limitada al capital aportado, lo que significa que su patrimonio personal no está en riesgo en caso de deudas de la sociedad.
- Capital Social Mínimo: Se requiere un capital social mínimo de 3.000 euros, que puede ser aportado en efectivo o en bienes.
- Número de Socios: Puede ser constituida por uno o más socios, permitiendo la figura de la Sociedad Limitada Unipersonal (SLU).
2. Sociedad Anónima (SA)
La Sociedad Anónima es una forma jurídica más adecuada para empresas de mayor tamaño o que planean cotizar en bolsa.
- Responsabilidad Limitada: Al igual que en la SL, la responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.
- Capital Social Mínimo: El capital social mínimo requerido es de 60.000 euros, de los cuales al menos el 25% debe estar desembolsado en el momento de la constitución.
- Número de Socios: Puede estar formada por uno o más socios. Las acciones pueden ser transmitidas libremente.
3. Sociedad Colectiva
La Sociedad Colectiva es menos común y generalmente se utiliza para pequeños negocios familiares.
- Responsabilidad Limitada: Los socios tienen responsabilidad ilimitada y solidaria, lo que significa que responden con su patrimonio personal por las deudas de la sociedad.
- Capital Social: No existe un capital social mínimo establecido por ley.
- Número de Socios: Debe estar compuesta por al menos dos socios, que pueden ser tanto personas físicas como jurídicas.
4. Sociedad Comanditaria
La Sociedad Comanditaria se caracteriza por tener dos tipos de socios: comanditarios y colectivos.
- Socios Colectivos: Tienen responsabilidad ilimitada y gestionan la sociedad.
- Socios Comanditarios: Tienen responsabilidad limitada al capital aportado y no participan en la gestión de la empresa.
- Capital Social: No existe un capital social mínimo exigido por ley.
5. Sociedad Laboral
Una Sociedad Laboral es una forma jurídica en la que los trabajadores son los propietarios de la mayoría del capital.
- Responsabilidad Limitada: Similar a la SL y SA, con responsabilidad limitada al capital aportado.
- Capital Social Mínimo: Para una Sociedad Anónima Laboral, el capital mínimo es de 60.000 euros. Para una Sociedad Limitada Laboral, el capital mínimo es de 3.000 euros.
- Participación de los Trabajadores: Al menos el 51% del capital social debe estar en manos de los trabajadores.
6. Sociedad Cooperativa
Las Sociedades Cooperativas son empresas en las que los socios se asocian para realizar una actividad empresarial de forma democrática.
- Responsabilidad Limitada o Ilimitada: Según se establezca en los estatutos.
- Capital Social Mínimo: No existe un capital mínimo fijado por ley, pero debe establecerse en los estatutos.
- Gestión Democrática: Cada socio tiene un voto independientemente del capital aportado.
Pasos Esenciales para Crear una Sociedad en España
Ahora que conoces los diferentes tipos de sociedades disponibles en España, es momento de explorar los pasos necesarios para constituir una sociedad. Este proceso puede variar ligeramente dependiendo de la forma jurídica elegida, pero generalmente incluye los siguientes pasos:
1. Elección del Tipo de Sociedad
El primer paso es decidir qué tipo de sociedad es la más adecuada para tu proyecto empresarial. Esta decisión debe basarse en factores como el número de socios, el capital disponible, la responsabilidad que estás dispuesto a asumir, y las expectativas de crecimiento.
- Consulta con un Asesor Legal o Fiscal: Un asesor puede ayudarte a evaluar las opciones disponibles y a elegir la forma jurídica que mejor se adapte a tus necesidades.
2. Obtención del Certificado de Denominación Social
Una vez que hayas decidido el tipo de sociedad, el siguiente paso es obtener un Certificado de Denominación Social. Este certificado es emitido por el Registro Mercantil Central y garantiza que el nombre elegido para tu sociedad no está siendo utilizado por otra empresa.
- Solicitud del Certificado: La solicitud se realiza en línea a través de la página web del Registro Mercantil Central. Debes proporcionar varias opciones de nombre por orden de preferencia.
- Validez del Certificado: El certificado tiene una validez de seis meses, con posibilidad de una prórroga adicional de tres meses.
3. Redacción de los Estatutos Sociales
Los Estatutos Sociales son el conjunto de normas que regirán el funcionamiento de la sociedad. Incluyen aspectos como el objeto social, la distribución del capital, los derechos y obligaciones de los socios, y las normas para la transmisión de acciones o participaciones.
- Revisión por un Abogado: Es recomendable que un abogado especializado revise los estatutos para asegurarse de que cumplen con la legislación vigente y reflejan correctamente los acuerdos entre los socios.
4. Apertura de una Cuenta Bancaria y Depósito del Capital Social
Antes de formalizar la constitución de la sociedad, es necesario abrir una cuenta bancaria a nombre de la futura sociedad y depositar el capital social mínimo exigido por ley.
- Certificado Bancario: El banco emitirá un certificado acreditando que el capital social ha sido depositado. Este documento es necesario para la escritura pública de constitución.
5. Firma de la Escritura Pública de Constitución
La constitución de la sociedad debe formalizarse mediante la firma de una Escritura Pública de Constitución ante un notario. Este documento incluirá, entre otros aspectos, los estatutos sociales y el certificado bancario del depósito del capital social.
- Documentación Necesaria: Se debe presentar el certificado de denominación social, el certificado bancario, los estatutos sociales, y los documentos de identidad de los socios.
- Comparecencia de los Socios: Todos los socios fundadores deben estar presentes o debidamente representados para la firma de la escritura.
6. Inscripción en el Registro Mercantil
Una vez firmada la escritura pública, el notario remitirá los documentos al Registro Mercantil Provincial correspondiente, donde se inscribirá la sociedad. La inscripción es esencial para que la sociedad adquiera personalidad jurídica y pueda operar legalmente.
- Plazo de Inscripción: El proceso de inscripción puede tardar unas semanas. Una vez inscrita, se publicará un anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).
7. Obtención del NIF Provisional y Definitivo
El Número de Identificación Fiscal (NIF) es necesario para que la sociedad pueda operar y cumplir con sus obligaciones fiscales.
- NIF Provisional: Inicialmente, se obtiene un NIF provisional presentando la escritura de constitución en la Agencia Tributaria.
- NIF Definitivo: Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, se puede solicitar el NIF definitivo.
8. Alta en el IAE y Otros Registros Fiscales
La sociedad debe darse de alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE) y cumplir con otros registros fiscales según la actividad a desarrollar.
- Impuesto sobre Actividades Económicas: Aunque la mayoría de las empresas pequeñas están exentas del IAE, la inscripción es obligatoria.
- IVA y Otros Impuestos: Es necesario registrarse para el IVA y otros impuestos aplicables según la actividad empresarial.
9. Alta en la Seguridad Social
Si la sociedad va a contratar empleados, o si los socios van a estar dados de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA), es necesario inscribir la empresa en la Seguridad Social.
- Código de Cuenta de Cotización: La empresa debe obtener un código de cuenta de cotización para poder cumplir con las obligaciones laborales y de seguridad social.
10. Obtención de Licencias y Permisos
Dependiendo de la actividad empresarial, puede ser necesario obtener licencias y permisos específicos antes de comenzar a operar.
- Licencia de Apertura: Si la actividad se desarrolla en un local, es necesaria una licencia de apertura emitida por el ayuntamiento correspondiente.
- Permisos Sectoriales: Algunas actividades, como la hostelería o el transporte, requieren permisos adicionales.
11. Formalización de Contratos y Relaciones Laborales
Una vez constituida la sociedad, es importante formalizar todos los contratos y relaciones laborales. Esto incluye contratos con empleados, proveedores, clientes, y cualquier otra parte interesada.
- Redacción de Contratos: Los contratos deben estar redactados de acuerdo con la legislación vigente y revisados por un asesor jurídico para evitar cláusulas abusivas o contrarias a la ley.
- Cumplimiento Laboral: Asegúrate de cumplir con todas las obligaciones laborales, incluyendo el alta de los empleados en la Seguridad Social y la aplicación de convenios colectivos.
12. Registro de la Marca y Otros Activos
Si tu negocio va a operar bajo una marca, es recomendable registrarla para protegerla legalmente. Además, considera registrar otros activos intangibles como patentes o diseños industriales.
- Registro de la Marca: El registro se realiza en la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM).
- Protección de Propiedad Intelectual: Además de la marca, protege cualquier otro derecho de propiedad intelectual que pueda ser relevante para tu negocio.
Consideraciones Adicionales para Empresas y Autónomos
La creación de una sociedad en España es solo el primer paso en el camino hacia el éxito empresarial. Aquí te dejamos algunas consideraciones adicionales que pueden ser útiles:
- Asesoramiento Continuo: Mantén una relación continua con tu asesor jurídico y fiscal para asegurar que tu empresa se mantenga en cumplimiento con las normativas y pueda adaptarse a los cambios legales.
- Actualización de Estatutos: A medida que tu empresa crezca y evolucione, puede ser necesario actualizar los estatutos sociales para reflejar los cambios en la estructura o en el enfoque del negocio.
- Planificación Fiscal y Sucesoria: Considera la planificación fiscal para optimizar la carga impositiva y la planificación sucesoria para garantizar la continuidad del negocio en caso de fallecimiento o retiro de los socios.
- Revisión de Contratos y Relaciones: Revisa periódicamente todos los contratos y relaciones laborales para asegurar que siguen siendo favorables y cumplen con las normativas actuales.
Conclusión
Crear una sociedad en España es un proceso que implica una serie de pasos y decisiones cruciales que pueden tener un impacto significativo en el éxito de tu negocio. Desde la elección del tipo de sociedad hasta la formalización de contratos y la inscripción en registros fiscales, cada etapa requiere una planificación cuidadosa y la ayuda de profesionales con experiencia.
En Abogados – Gestoría Universia, estamos aquí para guiarte a través de cada uno de estos pasos, asegurando que tu sociedad se constituya de manera efectiva y que esté preparada para enfrentar los desafíos legales y fiscales del futuro. No dudes en contactarnos para obtener asesoramiento personalizado y asegurarte de que tu proyecto empresarial comienza con el pie derecho. ¡Estamos aquí para ayudarte a construir un futuro empresarial sólido y exitoso!
